刘备在建安16年冬天，应刘璋之邀，前往益州，防备在汉中的张鲁。刘璋是汉景帝的后代，刘备是中山靖王刘胜的后代，两人算是同一支派的皇族。
提到防备张鲁，我们可以知道刘璋是个很无能的人，但是他父子两代都对百姓极好，本来张鲁只能算是一个小势力，原来是刘璋父亲的手下，后来发展壮大了起来。壮大的原因大家都知道，他是五斗米道的第三代天师，在他的地盘上无县令之类的称呼，都是他的教号，象治头一类的，但信徒们对他服从得很，刘璋把他在成都的一家人一个不留全杀了，派兵去灭他，却被他的疯狂信徒打得落花流水，（**不能不禁哪），其实就是这样刘璋也没有必要请外援，张鲁只能防守住就不错了，他又打不进来，你刘璋怕什么。
但刘璋就派人到许县找曹操表示尊敬，派的是张松的哥哥，带了300名土著，参加曹操的仪仗队，让曹操有威服四夷的面子，这个马屁拍的真是响亮，曹操大喜，马上封了张肃一个官。但是没有说派兵的事，因为这时曹操正要打刘表，于是刘璋又派张松本人去见曹操，这时曹操已经打下了荆州，张松在江陵见到了曹操，并不象三国演义上所说是赤壁战后张松才找的曹操，不过事情就更不顺，曹操这时正忙着吓唬孙权，彻底灭刘备，没时间搭理他，再说张松本人也长得实在对不起观众，曹操就顺手封他一个县令。这下就麻烦了，要知道张松在成都是别驾，是第三把手的人物，曹操也没有顾上查问张松的身份，张松气得受不了，正好不久，曹操在赤壁被烧得焦头烂额跑回家了，张松就回益州向刘璋报告曹操已经一蹶不振，不如与刘备结盟，一反曹操，二防张鲁。
我们不能不说，这个张松是个十足的小人，刘璋对你不错，简直就是重用，言听计从，张松本人又是二人之下，万人之上的位置，你发什么神经招惹刘备进川，自已也搭进去一条命呢？真是活该。可是刘璋生长于富贵之家，长于妇人之手，没有男子的阳刚之气，事事不能有自已的决断，依赖手下代作主张（有点象中国的独生子女一代），于是他就同意了张鲁的建议。派遣法正代表自已拜访刘备，法正很能干，轻松促成了这件事。
我们也不能不说，法正这个人也不是个正人君子，虽然你没有被刘璋重用，但是他每月拿着刘璋发的工资奖金，却去暗中勾进来刘备，这不是卖主求荣是什么。或许也有人说，刘璋是不值得法，张二人对他效忠的，那么这两个人为什么不离开刘璋呢？
而且，由于三国演义的手笔高明，大家都以为小人只要能帮助刘备夺取天下，就不再是小人了；君子反对刘备，就不再是君子。问题是刘备本身是不是唯一值得效忠的对象，不错，他一生很多事情做得令人佩服，比如救孔融于北海，对关张二人义气至死如一，能三顾一个二十七岁的农民青年，（呵呵，朋友你们27岁时候有没有人顾三次的），可是他并不是三国演义上的圣人，他曾厚着脸皮投降吕布，又劝曹操杀了吕温候，他一遇到军事失利，就把老婆孩子一古脑丢掉，自已逃命，而且象这次夺了自已宗族兄弟刘璋的益州，还打着援助的旗号，纵是身有百口，只怕也难以自辩吧。
但是历史就是这样的，刘备大喜，但是还是留下了张飞，赵云，关羽，诸葛亮守着根据地，带上庞统兴致勃勃地出发了。一路顺利，刘璋见了刘备非常亲热，两人天天喝酒谈天，然后刘备就带兵到了边境准备进攻张鲁，但却一直在那里休养生息，没有什么动静，兵力却增加到了三万人。这时孙权打了电报过来要刘备过来援助一把，原来曹操要报被烧之仇，大举进攻，刘备就跟刘璋说要去救孙权，并且想借刘璋一万名兵和粮草等，刘璋这时候却很冷淡，只给了四千名。刘备这时是真想走还是作姿态，史无明载，我们正在猜测的时候，张松却慌了，写了一封信给刘备，叫他不要走，以图大事。张松这人也是糊涂，这么大的事应该亲自见刘备才说，结果信被他哥哥张肃发现了，张肃是极忠心刘璋的，于是大义灭亲，刘璋大怒，杀了张松。这一杀张松，两刘之间再没有余地和好了，刘备知道现在连安全撤退也谈不上了，刘璋是不会让他的军队好好地离开的。
我们猜测如果刘璋不撕开面子，是不是刘备会带兵回荆州呢？我猜不出来，各位朋友你们猜吧。
于是，开战。庞统先生被大将张任的部队乱箭射死，并不是象三国演义中所说的在落凤坡什么的地方。刘备一看不妙，急忙发短信叫诸葛亮和张飞赵云来救援。三人的组合真是厉害，有文有武，有打的有出主意的，很快与刘备会合，把刘璋围在了成都。更要命的是，马超这时候也从张鲁处投奔刘备，刘备大喜。刘璋一看，决定投降，左右都劝他说L：“城里有三万精兵，二年的粮草，你和你父亲对老百姓都极为忠厚，大家都愿意与你同死。”刘璋说：“不必了，我这三年与刘备兵连祸结，军民死了很多，怎么能让成都城内的人都死呢。”
于是他开城投降，刘备毕竟不是曹操，不仅不暗害他，还送他与家眷到荆州公安城住，私人的财富完全带走。善有善报，刘备的儿子也投降了别人，却也得到了善终。
刘璋到了公安城后，过得平淡而安宁。后来，孙权杀了关羽，刘璋又入了孙权的手中，孙权待他更好，封他仍做益州牧，算是替他出了一口气，虽然不是名副其实的益州牧。随即刘璋老病死去，孙权还叫他的儿子担任了吴国的御史中丞。
话说刘备终于成功了，于是开始大赏功臣，赏赐最丰厚的是四个人：诸葛亮、法正、关羽、张飞，其余黄忠，赵云等等也有赏赐。庞统、张松没福气，死得早了，不过刘备给庞统父亲一个轻闲的官当上，他的儿子后来也当上了太守，也算对得起这位凤稚。
无疑，诸葛亮是最大的功臣，首先是他提出的战略构想，第二是他和张飞赵云又在实践中实现了他的战略构想。有的网友说诸葛亮短于战略，真是死读史书，不消化。
法正这个小人，却是刘备不得不重用重赏的功臣，如果没有他的内应，就只有从荆州硬冲硬打进来了，那恐怕就损失大了。不过对赵云的功劳肯定的不够是令人遗憾的，具体原因不知。史书上载赵云曾劝刘备不要太滥于封赏，应该先着眼于普通百姓的生活，可能是因为当时本来就钱不多，既然赵云有这个革命觉悟，不妨就先委屈他一下好了。
为什么说钱不够呢，当时有一位叫刘巴的，一向不佩服刘备，闭门不出，刘备下令将士不得伤害他，亲自去请，刘巴就出来作了刘备的财政部长兼中央银行行长，面对当时刘备滥赏功臣，导致财政赤字惊人的局面，刘巴研究了英国货币供应学派的经典理论，铸造了”当百“的大钱，这才解决了刘大耳朵的燃眉之急。
