如何建设一支精良的、经得起战争考验的军队，对于这个问题，孙膑从以下几个方面，作了深入细致的论述。
（一） 将帅的培养
军队的将帅应该具备什么样的品质，孙武只说过："将者，智、信、仁、勇、严也"。孙膑则用《将义》、《将德》、《将败》、《将失》等四十专篇，从正反两方面来详细阐述这个问题。
在《将义》篇中，孙膑认为将帅应该具备的品质有：义、仁、德、信、智。他把这五种品质比作军队的首、腹、手、足、尾，以表明其重要次序和不可缺一。他说：将者不可以不义，不义则不严，下严则不威，不威则卒弗死。故义者，兵之首也。将者不可以不仁，不仁则军不克，军不克则无功。故仁者，兵之腹也。将者不可以无德，无德则无力.无力则三军之利不得。故德者，兵之手也。将者不可以下信。
不信则令不行，令不行则军不专，军不专则无名。
故信者，兵之足也。将者不可以下智（胜），不智（胜）则军无□（决）。故决（当作智）者，兵之尾也。上述将帅应具有的五种品质，其中"智"、"信"、"仁"是与孙武的主张一致的；而孙武的"严"改成了"义"，孙武的"勇"改成了"德"。孙膑这一改，三者的意思更深入了一层。所谓"义"，就是准确地去做每件事，富有责任感。《礼记·中庸》曰："义者，宜也"；《盐铁论·刑德》也说："义者，事之宜也。"只有"义"，才能"严"，产生"威"，而使士卒出"死"力。
孙膑的逻辑顺序是很清楚的。所谓"德"，是具有高尚的品德。据《将德》篇的论述，它包括以下内容：（1）"不轻寡，不劫于敌。慎终若始".即不轻视数量少的敌人，也不怕敌人强大声势的威胁，始终保持清醒的头脑，谨慎对敌作战；（2）"将不两生，军不两存"，即我将不与敌将共生，我军不与敌军共存，指有同敌人血战到底、势不两立的英勇气概；（3）"赏不逾日，罚不还面，不维其人，不何（阿）外辰（震）"，即有功当天奖赏，有过立即处罚，不困其人的亲疏贵贱而有所异样，不曲从外来威势的干预。上述这些品质，显然要比"勇"更全面。故孙膑推理，将帅有"德"，作战就有"力"，也就可得"三军之利"。
关于军队的将帅应该具有的品质，孙膑在《篡卒》篇中又提出"忠"、"信"、"敢"三条。他说：一日信，二日忠①，三曰敢。安忠？忠王；安信？信赏；安敢？去不善。不忠于王，不敢用其兵；不信于赏，百姓弗德：不敢去不善，百姓弗畏。这里，孙膑提出的"忠"和"敢"两条，是孙武没有涉及到的。所谓"忠"，是指忠心耿耿，专心一意。孙膑认为将帅必须"忠于王"，当然带有强烈的封建意识，是由他那个时代和阶级决定的。但是，如果一个将帅朝秦暮楚，投机背叛，他也决然带个好兵，打不赢仗。因此，孙膑提出将帅要"忠"，仍然有其积极意义。所谓"敢"，是指不畏权势，扶正法邪。在孙膑看来，将帅不但作战时应该如此，而且"敢"字要贯串于其行为的始终。这样，将帅就能在士兵百姓中树立威信。
① 因下面两论均先谈"忠"，再谈"信"，故此处"忠"与"信"疑颠倒。这两句 当作："一日忠，二曰信，??。"在《八阵》篇中，孙膑对于将帅应具的素质，除了"智"、"勇"之外，还提出"知道"、"数战"等项。他说智不足，将兵，自恃也。勇不足，将兵，自广也。不知道，数战不足，将兵，幸也。夫安万乘国、广万乘王、全万乘之民命者，唯知道。知道者，上知天之道，下知地之理，内得其民之心，外知敌之情，阵知八阵之经，见胜而战，弗见而诤，此王者之将也。
孙膑所谓"知道"，就是懂得有关天、地、民、敌、阵各方面的作战规律；所谓"数战"，就是有长期作战的丰富经验。这些条件，都比"智"（作战时足智多谋）的要求更高。总之，孙膑在战国时代的新形势下，对将帅提出了比孙武更严格、更全面的要求。
为了进一步明确将帅应有的品质，孙膑在《将败》篇中，又不厌其烦地从反面列举了二十种致"败"的缺点，它们是："不能而自能"、"骄"、"贪于位"、"贪于财"、"轻"（轻率）、"迟"（不速）、"寡决"、"缓"（不严）、"怠"、"贼"（残暴）、"自私"、"自乱"等。孙膑指出：这些缺点越多，就越容易失败（"多败者多失"）。在《将失》篇中，孙膑更列举了三十二种会导致将帅作战失败的情况，如："收乱民而还用之，止北卒（留败兵）而还斗之"；"是非争，谋事辩讼"（计谋争议不决）；"令不行，众不一"；"军事险固，众劳"；"日暮路远，众有至气"（至极衰竭）；"令数变，众偷"；"不能以成阵，出于夹（狭）道"；"战而有忧"，等等。孙膑认为，这些致败的情况，都是由于将帅本身品质上的弱点而造成的，所以总其名曰"将失"。
在明确了将帅应有的品质和"将败"、"将失"这些将帅应当鄙弃的缺点之后，就可以根据一定的标准来选拔人才。孙膑说："权衡，所以篡（借为'选'）贤取良也。??正衡再累既忠（中），是谓不穷。称乡①县衡，虽（通'唯'）其宜也。私公之财②一也。"（《行篡》）他在这里郑重指出，选贤取良出任将官，必须权衡其品质优劣，才能高低；放正衡器，一再增减其累（砝码），使其指针居中，这样不偏不倚地选拔，就会人才济济，层出不穷。他强调，量功行赏，应悬平衡器，做到十分合理；不论私、公之材，在选拔将官时都要一视同仁。孙膑还主张，对于将官要"明爵禄"（《杀士》），即明确爵位的等级和授禄的标准。这对于提高将官的积极性和责任感，也是大有好处的。
① 乡，借为飨，其意为飨食，引伸为赏功。称乡，即量功行赏。
② 财，借为材，即人材。私材，指大夫以下的私属；公材、指王侯公卿之 类的大贵族。
（二） 军队的编制
关于如何编制军队的问题，孙膑论道："制卒以周（借为'州'）闾，授正以乡曲。"（《官一》）所谓"卒"，是古代军队的编制单位。《周礼·小司徒》说；"乃会万民之卒伍而用之：五人为伍，五伍为两，四两为卒。"郑玄注："卒，百人。"这里的"卒"，是泛指军队的基层编制。所谓"州闾"，都是古代的居民单位。《周礼·大司徒》曰："令五家为比，使之相保；五比为闾，使之相受；四闾为族，使之相葬；五族为党，使之相救；五党为州，使之相；五州为乡，使之相宾。"郑玄注："闾，二十五家"；"州.二千五百家。"这里的"州闾"，是泛指居民的基层组织。所谓"正"，即长官："乡曲"，犹言乡里。孙膑上述议论的主旨是：编制军队要以地方行政组织为单位，任命军中官吏要以乡里之长为长官。
自西周、春秋以来，各诸侯国的军队往往由住在国都近郊的"国人"组成。国人中每家出一人，编成国家的常备军。春秋初年齐国官仲编制军队就规定："五家为轨，故五人为伍，轨长帅之"；其上逐级扩大，直到"五乡一帅，故万人为一军，五乡之帅帅之"（《国语·齐语》）。这里编制军队和任命军官都仍地方行政组织之旧。据管仲称，这样的编制，"人与人相畴，家与家相畴，世同居，少同游。故夜战声相闻，足以不乖；昼战目相见，足以相识。其欢欣足以相死。居同乐，行同和，死同哀。是故守则同固，战则同强。"（同上）孙膑主张"制卒以州闾、授正以乡曲"，可能出于同样的考虑。当然，战国时的军队已不限于国人参加.而是实行在郡县内普遍征兵的制度；怔兵的数额也不止一家一人，而是所有胄壮男子都要应征入伍。孙嫔在当时仍然要以"州闾"、"乡里"作为编制军队和任命军官的单位，说明他对过去优良的军事编制的怀恋。
军队不能滥竿充数，而要选取精良，这是孙膑关于军队建制的又一光辉思想。他说："兵之胜在于篡（选）卒。"（《篡卒》）显然，没有经过挑选的乌合之众，在战争中是肯定要失败的。孙膑在《行篡》篇中，又大谈军队要"篡（选）贤取良"。这既是对将官的选拔而说，同时也是对士兵的取舍而言。《孙膑兵法》中有一专篇名《杀士》，篇中说："杀士则士??。"由于上下文内容严重残缺，其意义很难明了。一般的注释本都认为，这里的"杀士"，是为了严肃军纪，把违令犯法的士卒杀戮、处死。但这样的解释是很成问题的。大家知道，孙膑和孙武一样，主张将帅对士卒要"仁"，"将者不可以不仁"（《将义》）；要"（视之若）赤子，爱之若狡章，敬之若严师"（《将德》）；把"贼"（残杀士卒①作为"将败"的因素之一。因此，孙膑不可能把"杀戮士卒"一事，列出专篇来加以阐述。再说，"杀"字自古有多种音义：有一音读"所拜切"，其义为"减"、"省"。《周礼·地官·廪人》曰："诏王杀邦用。"郑玄注："杀，犹减也。"《公羊传·僖公二十二年》云："春秋辞繁而不杀者，正也。"何休注"杀，省也。"《荀子·大略篇）说："冰泮杀内。"杨注："杀，减也；内，谓妾御也。"孙膑主张的"杀士"，亦即减省士卒，去除乱兵败卒，使之精良。这和他"篡（选）卒"、"取良"的编军原则是一致的。
应该指出，作战军队要精简，在战国时代还有一些军事家也这样主张。
① 《左传·昭公十四年》记叔向曰："杀人不忌曰贼。"与孙膑差不多同时的尉缭就说："臣闻古之善用兵者，能杀卒之半，其次杀其十三，其下杀其十一。能杀其半者威加海内，杀十三者力加诸侯，杀十一者令行士卒。故曰百万之众不用命，不如万人之斗也；万人之斗（不用命），不如百人之奋也。"（《尉缭子·兵令下》）尉缭所谓"杀卒"，显然也是告诉用兵者，要精简土卒。①《国语·吴语》载，越王勾践在笠泽之战前夕大徇于军，命"有父母耆老而无昆弟者"、"有眩瞀之疾者"、"筋力不足以胜甲兵"者皆离军而"归"，终于在与吴王夫差的激战中，越军因队伍干练、行动迅速而取得大胜。这是"杀土"、"杀卒"的思想在战争中的具体运用。① 参见徐勇《从'杀'字看＜尉缭子＞的治军思想》，载《天津社会科学》1987 年 第5 期。
（三） 君将兵民的关系
孙膑继承了孙武关于"将能而君不御"、"君命有所不受"的思想，认为君主应该充分发挥将帅的治兵才能，而不要横加干预：将帅也要取得君主的完全信任，以便不受拘束地指挥军队。他说："（将）得主**，胜"；"（君）御将，不胜"；"不得主，弗将也"（《篡卒》）；"（君）??而不御，君令不入军门，将军之恒也。"（《将德》）孙膑在这里强调，君要放手让将去于。
在将官与士兵的关系问题上，孙膑又继承了孙武"（将）视卒如婴儿"、"视卒如爱子"、"上下同欲"的思想。他说：将官对士兵要"（视之若）
赤子，爱之若狡童，敬之若严师"。
（《将德》）为了使士兵同心同德地战斗，孙膑主张将官要照顾士兵的利益，关心士兵的疾苦，而不能一味驱使，责之太甚。他指出："使民虽不利，进死不旋睡，孟贲之所难也，而责之民，是使水逆流也。故战势，胜者益之，败者代之，劳者息之，饥者食之，故民??蹈白刃而不旋踵。故行水得其理。
漂石折舟；用民得其性，则令行如流。"（《奇正》）孙膑还强调，要根据士兵的不同需求，从物质和精神各方面去奖励士兵，使士兵心情舒畅，从而提高其作战的积极性。他说："夫民有不足于寿而有余于货者，有不足于货而有余于寿者，唯明王、圣人知之，故能留之。死者不毒，夺者不温，??民皆尽力，近者弗则（贼），远者无能（读为态，借为怠）。??然则为民贼也，吾所以为赇也，此兵之久也。"（《行篡》）所谓"赇".即以财物酬谢。在孙膑看来，将帅"为贼"而士兵亦"赇"，即努力作战以报将恩，这样的军队就能长久取得胜利。
军队要有强的战斗力，能克服各种困难，还必须得到人民群众的拥护和支持。孙膑指出："兵失民，不知过（过错）
者也"；"兵不能胜大患，不能台民心者也。"（《兵失》）又说："民苦其师，可败也。"（《将失》）孙膑把人民对军队的态度作为战争胜败的一个重要因素，是总结了历史上许多次战争的经验而得出的结论。公元前315 年，"燕虐其民"，齐宣王派匡章伐燕，燕"民以为将拯己于水火之中也，食壶浆，以迎王师"，使齐军进展神速，"五旬而举之"；但后来，齐军对燕民"杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器"，结果"燕人畔"，齐军不得不撤出燕国。（见《孟子·梁惠王下、公孙丑下》）这是"兵失民"、"不能合民心"、"民苦其师"而遭失败的显著例子。
关于君主、将帅和士卒的关系，孙膑用了一个生动浅显的比喻来阐明这个问题。他说：若欲知兵之情，弯矢其法也。矢，卒也；弩，将也；发者，主也。矢，金在前，羽在后，故犀而善走。??今治卒则后重而前轻，阵之则辨（同办，意为能），趣（促）之敌则不听，人治卒不法矢也。
弩者，将也。弩张柄不正，偏强偏弱而不和，其两洋（读为厢）之送矢也不壹，矢虽轻重得，前后适。
犹不中[招也]。??矢轻重得，前[后]适，而弩张正，其送矢壹，发者非也，犹不中招也。??故曰，弩之中彀合于四，兵有功。??兵胜敌也，不异于弩之中招也。
--《兵情》文中所谓"合于四"，即：（1）矢前后轻重得；（2）弩柄正；（3）两洋送矢壹；（4）发者是。孙膑的这个比喻说明，军队要作战有功，战胜敌人，必须君主。将帅。士卒以及民众，各方面同心协力，密切配合。缺掉任何哪一方面的协作，都是不能成功的。
（四） 法制与纪律
孙膑认为，要使士兵作战勇敢，形成强劲的战斗力，军队必须有严格的法制和纪律约束。他继承了孙武重视军队的"法令"、"曲制"的思想，提出"其勇在于制"（《篡卒》）。军队的法制是否健全，往往是战争胜败的关键。诸葛亮曾经指出："有制之兵，无能之将，不可以败；无制之兵，有能之将，不可以胜。"（《诸葛亮集·兵要》）可见军队的"制"在战争中的作用。
孙膑所谓的"制"，主要是指军队的赏罚制度。在《篡卒》篇中，他接着说："胜在??明赏"；"不信于赏，百姓弗德"。他又主张，对于士兵要"严而视（示）之利"（物质利益）；强调"夫赏者，所以喜众，令士忘死也；罚者，所以正乱，令民畏上也"（《威王问》）；应当"赏不逾日，罚不还面"（《将德》）。这与孙武"赏其先得者"、"施无法之赏"；"令之以文，齐之以武"的思想，又是一致的。
在军中如何施行赏罚的问题上，孙膑还继承了孙武"赏善始贱，罚恶始贵"的思想，更加强调赏罚的公平合理。他说："赏未行，罚未用，而民听令者，其令，民之所能行也；赏高罚下，而民不听其令者，其令，民之所不能行也。"（《奇正》）孙膑指出，赏罚公平，一视同仁，民就能听其令，而其令也能顺利地贯彻执行；如果赏罚分等级，对高贵者专赏，对下贱者滥罚，引起下层的反感，民就丁听其令，则其令也不能推行。
将帅明于道义，信于赏罚，便会在军队中形成一种良好的道德风尚，大家都自觉地遵守纪律。孙膑认为，这种德行对军队来说非常重要，是军队作战胜利的保证。他说"其利在于信，其德在于道"；"德行者，兵之厚积也。"（《篡卒》）军队的德行，是长期培养、日积月累的结果。据说，孙膑率领的军队，由于长期有严格的法制，赏罚一视同仁，进行道德教育，士兵个个都有良好的素质，坚贞的操守。比孙膑时代稍后的鲁仲连曾赞颂说："食人炊骨，士无反北之心，是孙膑、吴起之兵也。"（《战国策·齐六》）可见孙膑治军有方，在军队建设上有一套明确的主张，积累了丰富的经验，做出了卓著的成绩，在当时享有盛名。
